Renuncia acción social de responsabildad, La

La Ley de Sociedades de Capital permite que la junta general puedaacordar, en cualquier momento, la renuncia a la acción social deresponsabilidad, siempre que no se oponga a ello una minoríacualificada (art. 238.2). Tradicionalmente, se venía entendiendo queestábamos ante una actuación marginal, llamada a agotar sus efectos en el marco del proceso. Lo que, sin duda, explica la escasa atenciónque la doctrina espa?ola le ha dedicado hasta la fecha. Esta obraparte, sin embargo, de un planteamiento radicalmente distinto: elrégimen de la renuncia a la acción social se aplica a cualquieracuerdo que tenga por objeto exonerar definitivamente a losadministradores de la responsabilidad en la que hubieran podidoincurrir en el ejercicio de su cargo, con independencia de que dichoacuerdo se adopte en sede procesal o extraprocesal. Se trata, pues, de un poderoso instrumento que impide entablar con éxito la acciónsocial tanto a la propia sociedad renunciante, como al resto desujetos legitimados a su ejercicio (minoría, acreedores yadministración concursal). El libro ofrece al lector un análisisdetallado y exhaustivo de las condiciones que debe reunir el acuerdode renuncia para que despliegue plenos efectos liberatorios. Asimismo, se estudian aquellos otros acuerdos, tales como el denominado«descargo» o las instrucciones vinculantes de la junta (art. 161 LSC), que sin ser renuncias en sentido estricto pueden llegar a influirtambién en la responsabilidad de los administradores. Por otro lado,la práctica demuestra que lo más frecuente es que la exoneración delos administradores tenga lugar al margen de la junta. En estesentido, son de gran interés los habituales pactos de renuncia a laacción social incluidos en los contratos de cesión de participacionesde control, de los que se examina su validez y eficacia, proponiéndose un dise?o contractual adecuado.